时尚产业的知识产权，常被视为锦上添花的商业点缀，直到控制权争夺的战火烧到商标、设计专利与商业秘密的腹地，从业者才恍然发现：那些附着于服饰、箱包、美妆产品之上的无形资产，恰恰是决定企业生死存亡的“盐”。近三年来，随着时尚消费赛道投融资活跃度攀升，因公司控制权纠纷引发的知识产权争夺战屡见不鲜。从红筹架构下的VIE协议控制争议，到创始人被罢免后商标权归属的拉锯，再到核心设计师跳槽带走客户名单与设计图稿的商业秘密诉讼，司法实践正在用一个个判例回答一个核心问题：当公司控制权不稳时，知识产权能否成为可信、可依、可托的资产堡垒？
一、从一桩标的额逾两亿元的商标权属纠纷说起
某知名时尚集团（下称“A集团”）曾是国内女装行业的头部企业，旗下拥有多个定位差异化的子品牌。2021年，A集团因对赌协议失败触发回购条款，投资方与创始团队就公司控制权展开激烈争夺。控制权争夺期间，创始团队将A集团核心商标“X”及若干防御性商标转让至其新设的关联公司，并主张该等商标系创始团队个人创意成果，与A集团无关。投资方则认为，商标经A集团多年持续投入、推广、运营，已与A集团形成稳定对应关系，创始团队的行为构成侵占公司核心资产。
这起由某知名律所代理的商标权属纠纷案，最终诉至最高人民法院。法院经审理认为，虽然“X”商标最初由创始团队成员设计并申请注册，但A集团在长达十余年的经营中，通过持续的市场推广、渠道铺设、品质管控，使“X”商标在相关公众中积累了极高知名度和商业价值。创始团队在控制权争夺期间将商标转出的行为，实质是擅自处分公司核心资产，损害了公司及债权人的合法权益。2023年，最高人民法院作出终审判决，确认“X”系列商标归A集团所有，创始团队的转让行为无效。该案标的额逾两亿元，入选当年多地高院知识产权司法保护典型案例。
二、控制权纠纷中知识产权争议的三大法律焦点
上述案例并非孤例。梳理近三年时尚产业控制权纠纷中的知识产权争议，可归纳出三个高频法律焦点。
其一，商标权与公司控制权的“人身依附性”错觉。许多时尚品牌创始人习惯将商标视为“自己的孩子”，认为商标权随人走是天经地义。但法律逻辑截然不同：商标权归属以注册申请主体为初步依据，但若商标由公司实际使用、推广并形成商誉，则公司可主张商标权益。尤其在创始人与投资方决裂时，商标的“名”与“实”分离极易引发权属争议。实务中，法院越来越倾向于保护公司作为商誉积累主体的合法权益，而非简单以注册申请人为准。
其二，设计专利与商业秘密的“人员流动”风险。时尚产业高度依赖创意人才，核心设计师、版师、买手跳槽时带走设计图稿、供应商名单、客户数据的情况屡见不鲜。某奢侈品代工企业控制权变更后，原技术总监离职并创立竞品公司，被诉侵犯商业秘密。法院认定，该技术总监掌握的特殊面料处理工艺及成本核算模型构成商业秘密，其离职后使用行为构成侵权，判令停止侵权并赔偿损失。此类案件中，控制权纠纷往往成为商业秘密泄露的催化剂——内部管理失序时，保密措施形同虚设。
其三，红筹架构下知识产权的“离岸”风险。不少时尚企业为境外上市搭建VIE架构，将核心商标、专利注册在境外离岸公司名下。一旦境内运营主体控制权发生争议，境外知识产权的归属与执行便成为棘手问题。某跨境电商时尚品牌控制权争夺中，一方擅自将境外注册商标转让给第三方，另一方虽在境内取得胜诉判决，但境外商标的追回却面临不同法域的承认与执行障碍，最终通过跨境仲裁与资产冻结令才得以保全。
三、可信可依可托：知识产权保护的实务启示
从上述案例中可以提炼出三条对时尚企业具有普适性的实务启示。
首先，控制权协议中应预设知识产权“归属条款”与“僵局条款”。投资方与创始团队在签署股东协议、对赌协议时，往往聚焦股权比例、董事会席位、回购条款，却忽视知识产权的归属与处分规则。建议明确约定：无论控制权如何变更，核心商标、专利、域名等知识产权始终归属公司；任何一方不得单方转让或许可；若发生控制权争议，知识产权由独立第三方托管，待争议解决后再行处置。此类条款虽不能完全杜绝纠纷，但可为司法裁判提供清晰依据。
接下来，建立知识产权“使用留痕”与“商誉归集”机制。法院在判断商标权归属时，高度依赖持续使用、广告投入、销售数据、荣誉资质等证据。企业应系统归档商标使用证据，确保在控制权纠纷中能够证明商誉积累主体为公司而非个人。同时，核心商标的注册申请应以公司名义进行，避免个人代持埋下隐患。
末了说，将知识产权合规纳入控制权变更的“交割清单”。无论是股权转让、增资扩股还是创始人退出，知识产权尽职调查不应止于权属核查，更应评估控制权变更对知识产权稳定性的影响。对于核心商标、专利，可设置交割先决条件或价款调整机制，确保知识产权不因控制权动荡而流失。
时尚产业的竞争，表面是款式、渠道、流量的竞争，底层却是知识产权资产的稳定性竞争。公司控制权纠纷如同一场压力测试，检验着企业知识产权布局的成色。当创始人情怀、投资方利益、职业经理人抱负相互碰撞时，唯有将知识产权置于公司治理的框架内，以契约明确边界，以证据固化商誉，以合规防范风险，才能真正实现可信、可依、可托。司法实践已经表明：谁为公司知识产权付出了持续、真实的商业努力，谁就更可能获得法律的保护。这既是对商业现实的尊重，也是对创新秩序的守护。
